会社法、制度の概要

１）有限会社の廃止と株式会社への統合
　平成18年5月1日の会社法施行とともに、有限会社法が廃止された（会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律（以下、「整備法という。）1条3号）。よって、有限会社法に基づく有限会社という会社形態も廃止された。
　そして、会社法施行の際、現に存在していた有限会社は、施行日以後は、会社法に基づく「株式会社」の一形態として存続することとなった（整備法2条1項）。この
整備法の規定によって存続することとなった旧有限会社のことを、「特別有限会社」という。
　特例有限会社は、株式会社の一形態なので、原則として株式会社についての会社法の規定の適用を受ける。しかし、これまで有限会社であった会社が、株式会社についての規定の全面的な適用を受けることになると、その対応のために新たな手続きや行為が必要となり、会社の関係者に重い負担を課することになる。そこで、整備法は、特別有限会社について、旧有限会社法とほぼ同様の規定を多数定め、会社法の規定に後発して、これらの規定の適用を受けさせることとしている。
　特例有限会社は、今後も特例有限会社として存続し、旧有限会社法とほぼ同様の規定の適用を受けることが可能だが、商号中に「株式会社」の文字を用いる定款の変更決議をして、通常の株式会社になることも可能である。その場合は会社法の適用を全面的に受けることとなる。

２）旧法下の会社形態と、会社法施行後の会社形態
　会社法の施行とともに有限会社が廃止され（整備法1条3号）、有限会社という会社形態もなくなった。よって今後は、新たに有限会社を設立することはできない。
　一方、会社法は、合同会社という会社形態を新設している。この合同会社と、合名会社、合資会社とを総称して「持分会社」という。
　合同会社とは、出資者の全員が有限責任社員であり、会社の内部関係については民法上の組合と同様の規律が適用される会社だ。
　合同会社と株式会社とは、その社員または株主が出資の限度でのみ責任を負う（有限責任）という点で共通している。このため、債権者などの第三者保護の必要性から、配当規則や債権者保護手続きについては、ほぼ同様の規制が適用されている。
　これに対して、会社の内部関係については、両者は大きく異なっている。株式会社では株主の意思決定機関として株主総会を設け、業務執行者として株主とは異なる取締役等の機関を設ける必要がある。株主の権利も原則として平等だ。他方、合同会社では、組合と同様、契約自由の原則が妥当し、機関設計や社員の権利等は、広く定款自治に委ねられている。