会社法、有限会社の廃止に伴う企業の対応
旧法下の有限会社との違い
整備法は、特例有限会社について、旧有限会社法とほぼ同様の規定を多数定め、これらの規定の適用を受けさせることとしている。しかし、旧有限会社法と異なる点もいくつかある。もっとも、旧有限会社法と比較して、規制が緩和された点もあるが、厳格にはなっていない。緩和された点は、以下のとおり。
�ー勸�数（株主数）の上限がなくなった。
●旧有限会社
社員の総数は、原則として50人を越えることはできないとされていた（旧有限会社法8条1項）。
●特例有限会社
株主数を制限する規定はない。
�△い錣罎觴�権資本枠の設定が可能となった（会社法113条3項）
●旧有限会社
株式会社のような授権資本制度を採用しておらず、資本金額が定款に記載され（旧有限会社法6条1項3号）、出資総額と等しいものとされていた。
●特例有限会社
通常の株式会社と同様、授権資本枠の設定が可能。具体的には、会社が将来発行する予定の株式の数（発行可能株式総数）を定款に定めておき（会社法37条1項2号）、その株式数の範囲内で会社が適宣株式を発行することを認めるもの。
会社法施行日における特例有限会社の「発行可能株式総数」は、旧有限会社の資本の総額を旧有限会社の出資1口の金額で割って得た数となる（整備法2条3項）。「発行済株式総数」についても同様とされているので（整備法2条3項）、特例有限会社では、会社法施行日において、すでに授権枠一杯に株式が発行されていることになっている。よって、特例有限会社が増資をしようとする場合には、定款を変更して「発行可能株式総数」を増加させる必要がある（会社法37条）。
この定款変更には、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の4分の3以上の多数決による株主総会の決議が必要（会社法466条、309条2項11号、整備法14条3項）。
特例有限会社は、非公開会社とみなされるので（整備法9条1項）、公開会社と異なり、発行可能株式総数を発行済株式総数の4倍までとする制限はない（会社法113条3項）。
�３�式の発行がしやすくなった（会社法199条以下）
●旧有限会社
資本総額が定款の絶対的記載事項（旧有限会社法6条1項3号）とされていたため、増資をするためには、その都度、定款変更決議をする必要があった。
また、旧有限会社の社員は増資にあたり、その出資持分に応じた出資引受権を保障されており、既存の出資比率を無視して増資するためには、社員総会の特別決議が必要とされていた（旧有限会社法51条、49条3号、50条）。
●特例有限会社
上記のとおり、発行可能株式総数を定款に記載する必要があるが（会社法37条1項）、その総数の範囲内であれば、定款変更の必要はない。
また、旧有限会社のような株主の支配比率維持の権利は当然には与えられておらず、株主は新株引受権を当然には有していない（会社法202条）。ただし、非公開会社では新株発行の募集事項の決定にあたり、原則として株主総会の特別決議が必要とされるなど（会社法199条2項、309条2項5号）、実質的には旧法と同様に既存株主の保護が図られている。
�ぜ匣弔�発行できるようになった（会社法676条以下）
●旧有限会社
社債を発行できないものとされていた。
●特例有限会社
会社法は、会社の種類にかかわらず社債の発行を認めているため、社債の発行が可能となった。
整備法は、特例有限会社について、旧有限会社法とほぼ同様の規定を多数定め、これらの規定の適用を受けさせることとしている。しかし、旧有限会社法と異なる点もいくつかある。もっとも、旧有限会社法と比較して、規制が緩和された点もあるが、厳格にはなっていない。緩和された点は、以下のとおり。
�ー勸�数（株主数）の上限がなくなった。
●旧有限会社
社員の総数は、原則として50人を越えることはできないとされていた（旧有限会社法8条1項）。
●特例有限会社
株主数を制限する規定はない。
�△い錣罎觴�権資本枠の設定が可能となった（会社法113条3項）
●旧有限会社
株式会社のような授権資本制度を採用しておらず、資本金額が定款に記載され（旧有限会社法6条1項3号）、出資総額と等しいものとされていた。
●特例有限会社
通常の株式会社と同様、授権資本枠の設定が可能。具体的には、会社が将来発行する予定の株式の数（発行可能株式総数）を定款に定めておき（会社法37条1項2号）、その株式数の範囲内で会社が適宣株式を発行することを認めるもの。
会社法施行日における特例有限会社の「発行可能株式総数」は、旧有限会社の資本の総額を旧有限会社の出資1口の金額で割って得た数となる（整備法2条3項）。「発行済株式総数」についても同様とされているので（整備法2条3項）、特例有限会社では、会社法施行日において、すでに授権枠一杯に株式が発行されていることになっている。よって、特例有限会社が増資をしようとする場合には、定款を変更して「発行可能株式総数」を増加させる必要がある（会社法37条）。
この定款変更には、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の4分の3以上の多数決による株主総会の決議が必要（会社法466条、309条2項11号、整備法14条3項）。
特例有限会社は、非公開会社とみなされるので（整備法9条1項）、公開会社と異なり、発行可能株式総数を発行済株式総数の4倍までとする制限はない（会社法113条3項）。
�３�式の発行がしやすくなった（会社法199条以下）
●旧有限会社
資本総額が定款の絶対的記載事項（旧有限会社法6条1項3号）とされていたため、増資をするためには、その都度、定款変更決議をする必要があった。
また、旧有限会社の社員は増資にあたり、その出資持分に応じた出資引受権を保障されており、既存の出資比率を無視して増資するためには、社員総会の特別決議が必要とされていた（旧有限会社法51条、49条3号、50条）。
●特例有限会社
上記のとおり、発行可能株式総数を定款に記載する必要があるが（会社法37条1項）、その総数の範囲内であれば、定款変更の必要はない。
また、旧有限会社のような株主の支配比率維持の権利は当然には与えられておらず、株主は新株引受権を当然には有していない（会社法202条）。ただし、非公開会社では新株発行の募集事項の決定にあたり、原則として株主総会の特別決議が必要とされるなど（会社法199条2項、309条2項5号）、実質的には旧法と同様に既存株主の保護が図られている。
�ぜ匣弔�発行できるようになった（会社法676条以下）
●旧有限会社
社債を発行できないものとされていた。
●特例有限会社
会社法は、会社の種類にかかわらず社債の発行を認めているため、社債の発行が可能となった。
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