会社法、有限会社の廃止に伴う企業の対応
特例有限会社には旧有限会社法が適用されるのか
特例有限会社も、会社法上の株式会社なので、会社法の規定が適用される。ただし、先述のとおり、特例有限会社については、整備法により、旧有限会社法とほぼ同様の規定適用されることとされている（例えば、取締役の任期に関する規定（会社法332条）の適用除外（整備法18条）など。）。
また、整備法は、旧有限会社が、基本的に何の手続きもとらなくても特例有限会社に移行できるように、以下のようなさまざまな「みなし規定」を置いている。
１）定款の記載等に関する経過措置
旧有限会社の定款における「目的、商号、本店所在地」は、それぞれ特例有限会社の定款の「目的、商号、本店所在地」とみなされる（整備法5条1項）
旧有限会社の定款における「資本の総額、出資1口の金額、社員の氏名及び住所、各社員の出資の口数」は、特例有限会社の定款には記載がないものとみなされる（整備法5条1項）。
合併等における債権者への個別催告を省略するための公告方法（旧有限会社法46条2項、58条2項、63条1項等）を定款に規定していた旧有限会社における一般的公告の定めとみなされる（整備法5条2項、3項）。合併、分割等に応じて複数の公告方法が定められていた場合には、その規定は効力を失う（整備法5条4項）。
ちなみに、会社法は、株式会社の公告方法を定款の任意的記載事項としている。定めがない場合は、官報が公告方法となる。（会社法939条1項、4項）。
２）社員名簿に関する経過措置
旧有限会社の社員名簿は、特例有限会社の株主名簿とみなされる（整備法8条1項）。
「社員の氏名又は名称及び住所」は、「株主の氏名又は名称及び住所」、「社員の出資の口数」は、「株主の有する株式の数」とみなされる（整備法8条2項）。ただし、「株主が株式を取得した日」については、新たに記載する必要がある（会社法121条3号）
３）譲渡制限に関する定款の定め
特例有限会社においては、全ての株式につき、譲渡制限の定め、及び株主間の譲渡については承認をしたものとみなす旨の定款の定めがあるものとみなされる（整備法9条1項）。これと異なる定めを置く定款変更は認められていない（整備法9条2項）。
４）社員権（株主権）に関する属人的定め
剰余金の配当、残余財産の分配、議決権の行使について、社員ごとに異なる定めを置いていた場合には、その定めは会社法109条2項の定めとみなされる（整備法10条）。
５）社員総会決議の効力
旧有限会社のおける社員総会の決議は、特例有限会社の株主総会が会社法の相当規定に基づいてした決議とみなされる（整備法16条）。
６）取締役等の資格に関する経過措置
旧有限会社法違反は、会社法違反とみなされる（整備法19条1項）。
ただし、旧有限会社法の役員に、新設された欠格事由（証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法、破産法違反）に該当する者がいた場合でも、その者の継続する在任については、欠格事由は適用されない（整備法19条2項）。
７）役員等の業務執行行為の効力
旧有限会社における役員等の業務執行行為は、会社法の相当規定に規定する行為とみなされる（整備法20条）。
８）計算書類の作成等に関する経過措置
旧有限会社の基づいて作成された計算書類等は、会社法の相当規定に基づいて作成されたものとみなされる（整備法27条）
９）登記に関する経過措置
登記についても、基本的に会社が何の手続もとたないくてすむようにと、さまざまみなし規定が置かれている（職権による登記）（整備法42条）。
ただし、社員権（株主権）に関する属人的定めにかかる登記は、施行日から6ヶ月位内に登記することが必要（整備法42条8項）
特例有限会社も、会社法上の株式会社なので、会社法の規定が適用される。ただし、先述のとおり、特例有限会社については、整備法により、旧有限会社法とほぼ同様の規定適用されることとされている（例えば、取締役の任期に関する規定（会社法332条）の適用除外（整備法18条）など。）。
また、整備法は、旧有限会社が、基本的に何の手続きもとらなくても特例有限会社に移行できるように、以下のようなさまざまな「みなし規定」を置いている。
１）定款の記載等に関する経過措置
旧有限会社の定款における「目的、商号、本店所在地」は、それぞれ特例有限会社の定款の「目的、商号、本店所在地」とみなされる（整備法5条1項）
旧有限会社の定款における「資本の総額、出資1口の金額、社員の氏名及び住所、各社員の出資の口数」は、特例有限会社の定款には記載がないものとみなされる（整備法5条1項）。
合併等における債権者への個別催告を省略するための公告方法（旧有限会社法46条2項、58条2項、63条1項等）を定款に規定していた旧有限会社における一般的公告の定めとみなされる（整備法5条2項、3項）。合併、分割等に応じて複数の公告方法が定められていた場合には、その規定は効力を失う（整備法5条4項）。
ちなみに、会社法は、株式会社の公告方法を定款の任意的記載事項としている。定めがない場合は、官報が公告方法となる。（会社法939条1項、4項）。
２）社員名簿に関する経過措置
旧有限会社の社員名簿は、特例有限会社の株主名簿とみなされる（整備法8条1項）。
「社員の氏名又は名称及び住所」は、「株主の氏名又は名称及び住所」、「社員の出資の口数」は、「株主の有する株式の数」とみなされる（整備法8条2項）。ただし、「株主が株式を取得した日」については、新たに記載する必要がある（会社法121条3号）
３）譲渡制限に関する定款の定め
特例有限会社においては、全ての株式につき、譲渡制限の定め、及び株主間の譲渡については承認をしたものとみなす旨の定款の定めがあるものとみなされる（整備法9条1項）。これと異なる定めを置く定款変更は認められていない（整備法9条2項）。
４）社員権（株主権）に関する属人的定め
剰余金の配当、残余財産の分配、議決権の行使について、社員ごとに異なる定めを置いていた場合には、その定めは会社法109条2項の定めとみなされる（整備法10条）。
５）社員総会決議の効力
旧有限会社のおける社員総会の決議は、特例有限会社の株主総会が会社法の相当規定に基づいてした決議とみなされる（整備法16条）。
６）取締役等の資格に関する経過措置
旧有限会社法違反は、会社法違反とみなされる（整備法19条1項）。
ただし、旧有限会社法の役員に、新設された欠格事由（証券取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法、破産法違反）に該当する者がいた場合でも、その者の継続する在任については、欠格事由は適用されない（整備法19条2項）。
７）役員等の業務執行行為の効力
旧有限会社における役員等の業務執行行為は、会社法の相当規定に規定する行為とみなされる（整備法20条）。
８）計算書類の作成等に関する経過措置
旧有限会社の基づいて作成された計算書類等は、会社法の相当規定に基づいて作成されたものとみなされる（整備法27条）
９）登記に関する経過措置
登記についても、基本的に会社が何の手続もとたないくてすむようにと、さまざまみなし規定が置かれている（職権による登記）（整備法42条）。
ただし、社員権（株主権）に関する属人的定めにかかる登記は、施行日から6ヶ月位内に登記することが必要（整備法42条8項）
トラックバックURL
