会社法 取締役の義務と責任
取締役に求められる義務について、特に大きく変わった部分、今後注意が必要な部分はどんなところか？
取締役は会社の経営を担うため、私利私欲を追求したり、そうでなくても重大なミスをしてしまった場合、会社に多大な損害を被らせるおそれがある。
そこで、会社法は取締役に一般的な義務（善管注意義務、忠実義務）と取引制限（競業取引・利益相反取引の制限）を設けている。
１ 一般的な義務
（1） 善管注意義務と忠実義務
�� 善管注意義務
取締役は、会社との間では委任関係にたつ（会社法330条）。したがって、取締役は委任契約上受任者の義務である善管注意義務を負う（民法644条）。
つまり、取締役は、社会通念上、取締役という地位にある者に通常要求される注意をもって職務を行うことが要求される。
もっとも、経営判断原則がある。会社の経営は取締役が諸処の要素から判断する事項なので、裁判所は経営判断にほ事後的介入しないルールだ。この経営判断原則があるため、善管注意義務違反になるかどうかは、微妙な判断となることが多い。
�◆｜藜袖遡�
善管注意義務のほか、取締役は忠実義務を負う（会社法355条）。
忠実義務というのは、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない義務のこと（同法同条）。
�� 両者の関係
なお、善管注意義務と忠実義務の関係については、判例上は、忠実義務が善管注意義を敷衍し明確にしたものにとどまり、別個の高度な義務を規定したものではないと解されている（八幡製鉄献金事件・最高裁大法廷昭和45年6月24日判決）。
（2）監視義務
また、代表取締役はもちろんだが、一般の取締役も他の代表取締役又は取締役の行為が法令や定款を遵守し適法かつ適正になされていることを監視する義務を負うものと解されている。
（3）内部統制システム整備義務
大規模な会社では、健全な会社経営のために会社が営む事業の規模・特性等に応じたリスク管理体制（内部統制システム）を整備する必要がある。
この内部統制システムは取締役会で決定する（会社法362条4項6号参照）。
そこで、取締役は、取締役会の構成員として、リスク管理体制を構築すべき義務を負う（内部統制システム整備義務）。
この内部統制システム整備義務は、会社法が創設したものではなく、旧商法時代から解釈として導かれていた（大和銀行事件・大阪地裁平成12年9月20日判決）。
取締役は会社の経営を担うため、私利私欲を追求したり、そうでなくても重大なミスをしてしまった場合、会社に多大な損害を被らせるおそれがある。
そこで、会社法は取締役に一般的な義務（善管注意義務、忠実義務）と取引制限（競業取引・利益相反取引の制限）を設けている。
１ 一般的な義務
（1） 善管注意義務と忠実義務
�� 善管注意義務
取締役は、会社との間では委任関係にたつ（会社法330条）。したがって、取締役は委任契約上受任者の義務である善管注意義務を負う（民法644条）。
つまり、取締役は、社会通念上、取締役という地位にある者に通常要求される注意をもって職務を行うことが要求される。
もっとも、経営判断原則がある。会社の経営は取締役が諸処の要素から判断する事項なので、裁判所は経営判断にほ事後的介入しないルールだ。この経営判断原則があるため、善管注意義務違反になるかどうかは、微妙な判断となることが多い。
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善管注意義務のほか、取締役は忠実義務を負う（会社法355条）。
忠実義務というのは、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない義務のこと（同法同条）。
�� 両者の関係
なお、善管注意義務と忠実義務の関係については、判例上は、忠実義務が善管注意義を敷衍し明確にしたものにとどまり、別個の高度な義務を規定したものではないと解されている（八幡製鉄献金事件・最高裁大法廷昭和45年6月24日判決）。
（2）監視義務
また、代表取締役はもちろんだが、一般の取締役も他の代表取締役又は取締役の行為が法令や定款を遵守し適法かつ適正になされていることを監視する義務を負うものと解されている。
（3）内部統制システム整備義務
大規模な会社では、健全な会社経営のために会社が営む事業の規模・特性等に応じたリスク管理体制（内部統制システム）を整備する必要がある。
この内部統制システムは取締役会で決定する（会社法362条4項6号参照）。
そこで、取締役は、取締役会の構成員として、リスク管理体制を構築すべき義務を負う（内部統制システム整備義務）。
この内部統制システム整備義務は、会社法が創設したものではなく、旧商法時代から解釈として導かれていた（大和銀行事件・大阪地裁平成12年9月20日判決）。
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