会社法 取締役の義務と責任
取締役が責任を負うにはどんな場合か、具体例で教えてください。「うっかり」過失を犯した場合は責任を問われなくなると聞いたが、そのことは自分で証明しなくてはならないのか。
１ 取締役が責任を負う場合
取締役が責任を負うのは次の場合。
（1）会社に対する責任
� ’ぐ孩菎媽嫻ぁ焚饉卷�423条1項）
ア 競業取引規定違反をした場合（会社法356条1項1号、365条）
イ 利益相反取引規定違反をした場合（会社法356条1項2号、365条）
ウ その他任務懈怠があった場合（法令又は定款に違反する行為など）
�◆〕�益供与をした場合の責任（会社法120条4項）
�� 出資財産が不足する場合のてん補責任（会社法213条、286条）
�ぁ＾稻，幣衢抄眷枦�の責任（会社法462条1項）
�ァヽ�式買取請求に応じて株式を取得した場合の、分配可能超過額支払い責任（会社法464条）
�Α…蟷�の配当以外の配当や事故株式取得した後、欠損が生じた場合の責任（会社法465条）
�А”塰々坩拈嫻ぁ別泳�709条）
（2）第三者に対する責任
� ＿饉卷‐紊梁荵絢圓紡个垢訐嫻ぁ焚饉卷�429条）
�◆”塰々坩拈嫻ぁ別泳�709条）
２ 無過失責任から過失責任へ
（1）会社に対する責任
旧商法のもとでは、取締役の会社に対する責任（会社法にいう任務懈怠責任）は無過失責任と解されていた。つまり、故意も過失もなかった場合であっても取締役は損害賠償責任を負わなければならなった。
しかし、これでは取締役にあまりに厳しい責任を課すことになる。また、近代司法においては、過失（不注意）があるからこそ責任を負わせることが原則となる（過失責任の原則）。
そこで、会社法では、過失があって初めて任務懈怠責任を負うことになった（会社法423条）。
もっとも、例外もある。任務懈怠責任でも、利益相反取引・直接取引を自己のために行った当該取締役については無過失責任となる（会社法428条1項）。また、任務懈怠責任ではないが、上記１（1）�△陵�益供与についても、直接供与した者については無過失責任となる（会社法120条4項但書）。
（2）第三者に対する責任
なお、取締役の第三者（債権者や株主など）に対する責任については、旧商法時代から、悪意又は重過失が要件とされている。
３ 無過失責任の立証責任
任務懈怠責任は、債務不履行責任の一つとなる。ですので、まず、請求する権利者の側（会社・株主）で、履行すべき債務を特定して任務懈怠の事実を立証する必要がある（ただし、利益相反については、その事実をもって任務懈怠が推定される（会社法423条3項）。
これに対して、過失についてはこのような任務懈怠の事実があったとしても、責めに帰すべき事由はなかった（つまり過失はなかった）と主張する取締役の側で、無過失の立証責任を負うこととなる。
１ 取締役が責任を負う場合
取締役が責任を負うのは次の場合。
（1）会社に対する責任
� ’ぐ孩菎媽嫻ぁ焚饉卷�423条1項）
ア 競業取引規定違反をした場合（会社法356条1項1号、365条）
イ 利益相反取引規定違反をした場合（会社法356条1項2号、365条）
ウ その他任務懈怠があった場合（法令又は定款に違反する行為など）
�◆〕�益供与をした場合の責任（会社法120条4項）
�� 出資財産が不足する場合のてん補責任（会社法213条、286条）
�ぁ＾稻，幣衢抄眷枦�の責任（会社法462条1項）
�ァヽ�式買取請求に応じて株式を取得した場合の、分配可能超過額支払い責任（会社法464条）
�Α…蟷�の配当以外の配当や事故株式取得した後、欠損が生じた場合の責任（会社法465条）
�А”塰々坩拈嫻ぁ別泳�709条）
（2）第三者に対する責任
� ＿饉卷‐紊梁荵絢圓紡个垢訐嫻ぁ焚饉卷�429条）
�◆”塰々坩拈嫻ぁ別泳�709条）
２ 無過失責任から過失責任へ
（1）会社に対する責任
旧商法のもとでは、取締役の会社に対する責任（会社法にいう任務懈怠責任）は無過失責任と解されていた。つまり、故意も過失もなかった場合であっても取締役は損害賠償責任を負わなければならなった。
しかし、これでは取締役にあまりに厳しい責任を課すことになる。また、近代司法においては、過失（不注意）があるからこそ責任を負わせることが原則となる（過失責任の原則）。
そこで、会社法では、過失があって初めて任務懈怠責任を負うことになった（会社法423条）。
もっとも、例外もある。任務懈怠責任でも、利益相反取引・直接取引を自己のために行った当該取締役については無過失責任となる（会社法428条1項）。また、任務懈怠責任ではないが、上記１（1）�△陵�益供与についても、直接供与した者については無過失責任となる（会社法120条4項但書）。
（2）第三者に対する責任
なお、取締役の第三者（債権者や株主など）に対する責任については、旧商法時代から、悪意又は重過失が要件とされている。
３ 無過失責任の立証責任
任務懈怠責任は、債務不履行責任の一つとなる。ですので、まず、請求する権利者の側（会社・株主）で、履行すべき債務を特定して任務懈怠の事実を立証する必要がある（ただし、利益相反については、その事実をもって任務懈怠が推定される（会社法423条3項）。
これに対して、過失についてはこのような任務懈怠の事実があったとしても、責めに帰すべき事由はなかった（つまり過失はなかった）と主張する取締役の側で、無過失の立証責任を負うこととなる。
トラックバックURL
