会社法 知らないと大変 ２００８年の新制度

【株主総会】　「株券発行」の定款廃止に　総会検査役の選任急増

　会社法対応で苦心した２００７年株主総会。それに比べると今年の株主総会は、法改正による影響は少ない。ただし、株券電子化への対応を迫られる会社もある。

　０９年１月、株券電子化がスタートする。株券不発行を前提とした新制度に変わるので、「株券を発行する」という定款がある会社は、廃止しなければならない。ただ、みなし定款変更の制度により、特別な手続きを取らなくても、自動的に定款が変更されたと見なすことができる。

　ところが株券電子化は、端株には対応していないため、端株制度が残っている会社は対応が必要になる。端株とは、単元株制度がなく売買単位が１株の会社の１株未満の株式のこと。株式分割などにより生じた０・１株や０・０５株などだ。今年の総会で必要な定款変更を行い、端株制度を廃止するとともに、端株買い取りなどを促進する必要がある。

　株主が総会の議案を提出する株主提案。今年も増えるのだろうか。商事法務の調べによれば、昨年６月の総会までの１年間に行使された株主提案は３２社３４件。その前の１年間の１８社１９件から大幅に増加している。

　増えたのは投資ファンドからの提案が大量に行われたからだ。江崎グリコなど６社に提案したスティール・パートナーズ、小野薬品工業に提案したブランデス・インベストメント、シンニッタンに提案したセーフ・ハーバーなどだ。その多くが配当の増額を求めていた。いずれも提案は通らなかったが、昨年の議論を通じて、今年、また新たな論理で増配を要求してくる可能性がある。今年の株主総会は、より実質的な内容で荒れることになりそうだ。

　「総会検査役を選任する例が増えてくるのではないか」と見るのが、堀内勇世・大和総研制度調査部次長。総会検査役は、裁判所に選任されて株主総会の手続きを調査し、裁判所に報告する人。総会が不正な手続きで行われないよう、防止する制度だ。昨年はブルドックソース、東京放送、ドトールコーヒーなどが選任していた。今年、配当や取締役の選任などで紛糾が予想される会社は、検査役を選任する動きが強まるだろう。