会社法 戦略的基盤技術高度化支援事業の公募開始

　中小企業庁は21日、「中小企業のものづくり基盤技術の高度化に関する法律（中小ものづくり高度化法）」に基づく、「特定研究開発等計画」の認定中小企業者が、今年3月末時点で1059社に達したことを発表した。

　「特定研究開発等計画」とは、中小企業者が作成する、川下産業のニーズを踏まえた「特定ものづくり基盤技術」の高度化のための研究開発計画のこと。

　「特定ものづくり基盤技術」は、現在、20分野が指定されており、分野ごとに示されている高度化指針に沿って行う研究開発計画が認定された中小企業者は、研究開発に対する助成（戦略的基盤技術高度化支援事業）、中小企業信用保険法・中小企業投資育成株式会社法の特例、中小公庫による低利融資、特許料の軽減措置などの支援が受けられる。

　認定中小企業者向けの支援策である「平成20年度戦略的基盤技術高度化支援事業」は、きょう公募を開始。募集締切は5月16日。

　詳細は、http://www.chusho.meti.go.jp/keiei/sapoin/080421mono_1000.htmを参照。

会社法 日興が価格決定を申し立て

　米シティグループと日興コーディアルグループの三角合併で、日興が進めている自社株取得に４株主が応じていないことが、１４日分かった。日興が示した株買い取り価格に不満があるためとみられる。日興は会社法に基づき、東京地裁に適正な価格決定を求める申し立てを行った。

　企業の合併・買収（Ｍ＆Ａ）に関連し裁判所に株価の決定を求めるのは株主側が大半を占めており、会社側による申し立ては異例。４株主は日興株を約１万２０００株（発行済み株式の約０．００１％）を保有している。

　日興とシティは１月に国内で初めて三角合併方式による株式交換を実施。日興の株主にシティ株を割り当てた。

　だが日興株を合計で約１２４０万株（同約１．３％）を保有する２９株主が反対し、シティ株との交換を拒否していた。

会社法 知らないと大変 ２００８年の新制度

【株主総会】　「株券発行」の定款廃止に　総会検査役の選任急増

　会社法対応で苦心した２００７年株主総会。それに比べると今年の株主総会は、法改正による影響は少ない。ただし、株券電子化への対応を迫られる会社もある。

　０９年１月、株券電子化がスタートする。株券不発行を前提とした新制度に変わるので、「株券を発行する」という定款がある会社は、廃止しなければならない。ただ、みなし定款変更の制度により、特別な手続きを取らなくても、自動的に定款が変更されたと見なすことができる。

　ところが株券電子化は、端株には対応していないため、端株制度が残っている会社は対応が必要になる。端株とは、単元株制度がなく売買単位が１株の会社の１株未満の株式のこと。株式分割などにより生じた０・１株や０・０５株などだ。今年の総会で必要な定款変更を行い、端株制度を廃止するとともに、端株買い取りなどを促進する必要がある。

　株主が総会の議案を提出する株主提案。今年も増えるのだろうか。商事法務の調べによれば、昨年６月の総会までの１年間に行使された株主提案は３２社３４件。その前の１年間の１８社１９件から大幅に増加している。

　増えたのは投資ファンドからの提案が大量に行われたからだ。江崎グリコなど６社に提案したスティール・パートナーズ、小野薬品工業に提案したブランデス・インベストメント、シンニッタンに提案したセーフ・ハーバーなどだ。その多くが配当の増額を求めていた。いずれも提案は通らなかったが、昨年の議論を通じて、今年、また新たな論理で増配を要求してくる可能性がある。今年の株主総会は、より実質的な内容で荒れることになりそうだ。

　「総会検査役を選任する例が増えてくるのではないか」と見るのが、堀内勇世・大和総研制度調査部次長。総会検査役は、裁判所に選任されて株主総会の手続きを調査し、裁判所に報告する人。総会が不正な手続きで行われないよう、防止する制度だ。昨年はブルドックソース、東京放送、ドトールコーヒーなどが選任していた。今年、配当や取締役の選任などで紛糾が予想される会社は、検査役を選任する動きが強まるだろう。

会社法 合併反対派から買い取り

　日興コーディアルグループが、米シティグループとの「三角合併」に反対した株主を相手に進めている自社株の買い取りに対し、４株主が価格を不服として応じていないことが、１４日わかった。

　日興は会社法に基づき、東京地裁に適正な買い取り価格を決めるよう申し立てを行った。

　最近、企業再編などで裁判所に株の買い取り価格の決定を求めるケースが続いているが、これまでは株主側の申し立てがほとんどで、会社側が申し立てたのは珍しい。

　日興とシティは、１月に国内初の三角合併方式による株式交換を行い、日興の株主にシティ株を割り当てた。しかし、合計で発行済み株式の約１・３％、約１２４０万株を保有する２９の個人・団体が合併の条件に不服だとして交換に応じず、日興に株を現金で買い取るよう要求した。

　日興は２月、三角合併での日興株の評価額（１７００円）を約３％下回る１株１６５０円で買い取ると提案した。

　これに対し、大半の株主が応じたが、合わせて約１万２０００株、約０・００１％分を保有する４株主が納得せず、現在まで買い取りに応じていない。

　会社法ではこのような場合、株主、会社のどちらでも適正な買い取り価格の決定を裁判所に申し立てることができ、日興は３月下旬に申し立てを行った。裁判所への申し立てで早期決着を図ったとみられる。

会社法 株主名簿の閲覧

　日本ハウズイング（東京）への株式公開買い付け（ＴＯＢ）を提案している原弘産（山口県下関市）は１１日、日本ハウズに対し、同社の株主名簿の閲覧などを申し入れた。６月の株主総会で予定している株主提案を前に、他の株主から委任状を集めるのが目的だ。

　しかし、日本ハウズは３月に原弘産が求めた会計帳簿の閲覧を「（両社が）競争関係にある」として拒否しており、今回も同じ理由で拒む可能性がある。委任状集めができなければ、両社の対立が一気に表面化する事態も予想される。

　会社法では株式会社の株主や債権者は、会社の営業時間内であればいつでも株主名簿の閲覧などができる。一方で、請求者が競争関係にある場合などにはこれを拒否できることも規定されている。

　日本ハウズは「書類を受け取ったばかりで対応は未定」（企画グループ）としており、申し入れに応じるかどうか微妙な情勢だ。