2008-04-21T18:12:53Z 2006年5月1日より、会社法が施行されています。
ここ数年続いた商法大改正のなかでも、企業にとって最も影響の大きいものと言えるでしょう。
企業で働く人々、中でも管理職の方々は会社法の内容を
的確に理解しておくことが求められるのは言うまでもありませんが、
会社法は条文も膨大で、難解な部分も多いため、理解するのは大変難しいといわれています。
そこで、当ブログでは会社法の経緯等の基本事項から、新たに創設された会計参与制度等、
これからの会社の設立手続きまでを解りやすく解説していきます。]]> tag:blog.livedoor.jp,2008:umf1001 umf1001 livedoor Blog Copyright (c) 2008, umf1001 2007-09-07T08:38:38Z 2009-09-05T08:33:11+09:00 tag:blog.livedoor.jp,2008:umf1001.50226050

　会社法は、平成17年6月29日に成立し、平成18年5月1日より施行されています。 　会社法制定の趣旨は、大きく分けて2つあります。1つは、会社法制の現代語化であり、もう1つは実質改正です。 １）会社法制の現代語化 　会社法制に関する従来の商法や有限会社法は、片仮...

会社法、改正の経緯等 　会社法制定の趣旨は、大きく分けて2つあります。1つは、会社法制の現代語化であり、もう1つは実質改正です。

１）会社法制の現代語化
　会社法制に関する従来の商法や有限会社法は、片仮名の文語体で表記されていたため、国民にとってわかりにくいものでした。そこで、かねてより、平仮名の口語体による表記に改めるべきだとの指摘がなされていました。
また、従来は、会社法制に関する重要な規定が、商法、有限会社法、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（以下、「商法特例法」といいます。）等の各法律に散在しており、これがわかりにくさの一因となっていました。
　そこで、会社法制を国民にとってわかりやすいものとするため、片仮名・文語体で表記されている規定を、平仮名・口語体のものに改めた上、会社の組織や運営等に関する規定を、「会社法」という一つの法律にまとめて再編成することにしたのです。

２）会社法実質改正
　会社法制については、近時、議員立法によるものも含め、短期間に多数回の改正が行われてきました。そのため、例えば、利益相反取引をした取締役や執行役の責任が委員会等設置会社と監査役設置会社とでは異なる等、規律の不均衡が生じていました。また、最近の社会経済情勢の変化に対応するため、各種制度の見直しを行うことが必要であるとの指摘も強まっていました。

　そこで、会社法制の全体的な整合性を図るとともに、現代社会により一層対応するため、改めて体系的に全面的な見直しを行うこととしました。
　具体的には、株式代表訴訟の合理化、会計参与制度の創設、組織再編行為に係わる規律の見直し、新たな会社類型（合同会社）の新設等の実質改正がなされています。

]]> umf1001 2008-04-21T09:12:50Z 2008-04-21T18:12:50+09:00 tag:blog.livedoor.jp,2008:umf1001.50520257

　中小企業庁は21日、「中小企業のものづくり基盤技術の高度化に関する法律（中小ものづくり高度化法）」に基づく、「特定研究開発等計画」の認定中小企業者が、今年3月末時点で1059社に達したことを発表した。 　「特定研究開発等計画」とは、中小企業者が作成する、川下...

会社法ニュース
　「特定研究開発等計画」とは、中小企業者が作成する、川下産業のニーズを踏まえた「特定ものづくり基盤技術」の高度化のための研究開発計画のこと。

　「特定ものづくり基盤技術」は、現在、20分野が指定されており、分野ごとに示されている高度化指針に沿って行う研究開発計画が認定された中小企業者は、研究開発に対する助成（戦略的基盤技術高度化支援事業）、中小企業信用保険法・中小企業投資育成株式会社法の特例、中小公庫による低利融資、特許料の軽減措置などの支援が受けられる。

　認定中小企業者向けの支援策である「平成20年度戦略的基盤技術高度化支援事業」は、きょう公募を開始。募集締切は5月16日。

　詳細は、http://www.chusho.meti.go.jp/keiei/sapoin/080421mono_1000.htmを参照。
]]> umf1001 2008-04-17T13:48:08Z 2008-04-17T22:48:08+09:00 tag:blog.livedoor.jp,2008:umf1001.50511227

　米シティグループと日興コーディアルグループの三角合併で、日興が進めている自社株取得に４株主が応じていないことが、１４日分かった。日興が示した株買い取り価格に不満があるためとみられる。日興は会社法に基づき、東京地裁に適正な価格決定を求める申し立てを行った...

会社法ニュース
　企業の合併・買収（Ｍ＆Ａ）に関連し裁判所に株価の決定を求めるのは株主側が大半を占めており、会社側による申し立ては異例。４株主は日興株を約１万２０００株（発行済み株式の約０．００１％）を保有している。

　日興とシティは１月に国内で初めて三角合併方式による株式交換を実施。日興の株主にシティ株を割り当てた。

　だが日興株を合計で約１２４０万株（同約１．３％）を保有する２９株主が反対し、シティ株との交換を拒否していた。
]]> umf1001 2008-04-17T11:06:13Z 2008-04-17T20:06:13+09:00 tag:blog.livedoor.jp,2008:umf1001.50510815

【株主総会】　「株券発行」の定款廃止に　総会検査役の選任急増 　会社法対応で苦心した２００７年株主総会。それに比べると今年の株主総会は、法改正による影響は少ない。ただし、株券電子化への対応を迫られる会社もある。 　０９年１月、株券電子化がスタートする...

会社法ニュース
　会社法対応で苦心した２００７年株主総会。それに比べると今年の株主総会は、法改正による影響は少ない。ただし、株券電子化への対応を迫られる会社もある。

　０９年１月、株券電子化がスタートする。株券不発行を前提とした新制度に変わるので、「株券を発行する」という定款がある会社は、廃止しなければならない。ただ、みなし定款変更の制度により、特別な手続きを取らなくても、自動的に定款が変更されたと見なすことができる。

　ところが株券電子化は、端株には対応していないため、端株制度が残っている会社は対応が必要になる。端株とは、単元株制度がなく売買単位が１株の会社の１株未満の株式のこと。株式分割などにより生じた０・１株や０・０５株などだ。今年の総会で必要な定款変更を行い、端株制度を廃止するとともに、端株買い取りなどを促進する必要がある。

　株主が総会の議案を提出する株主提案。今年も増えるのだろうか。商事法務の調べによれば、昨年６月の総会までの１年間に行使された株主提案は３２社３４件。その前の１年間の１８社１９件から大幅に増加している。

　増えたのは投資ファンドからの提案が大量に行われたからだ。江崎グリコなど６社に提案したスティール・パートナーズ、小野薬品工業に提案したブランデス・インベストメント、シンニッタンに提案したセーフ・ハーバーなどだ。その多くが配当の増額を求めていた。いずれも提案は通らなかったが、昨年の議論を通じて、今年、また新たな論理で増配を要求してくる可能性がある。今年の株主総会は、より実質的な内容で荒れることになりそうだ。

　「総会検査役を選任する例が増えてくるのではないか」と見るのが、堀内勇世・大和総研制度調査部次長。総会検査役は、裁判所に選任されて株主総会の手続きを調査し、裁判所に報告する人。総会が不正な手続きで行われないよう、防止する制度だ。昨年はブルドックソース、東京放送、ドトールコーヒーなどが選任していた。今年、配当や取締役の選任などで紛糾が予想される会社は、検査役を選任する動きが強まるだろう。
]]> umf1001 2008-04-16T09:30:38Z 2008-04-16T18:30:38+09:00 tag:blog.livedoor.jp,2008:umf1001.50507899

　日興コーディアルグループが、米シティグループとの「三角合併」に反対した株主を相手に進めている自社株の買い取りに対し、４株主が価格を不服として応じていないことが、１４日わかった。 　日興は会社法に基づき、東京地裁に適正な買い取り価格を決めるよう申し立て...

会社法ニュース
　日興は会社法に基づき、東京地裁に適正な買い取り価格を決めるよう申し立てを行った。

　最近、企業再編などで裁判所に株の買い取り価格の決定を求めるケースが続いているが、これまでは株主側の申し立てがほとんどで、会社側が申し立てたのは珍しい。

　日興とシティは、１月に国内初の三角合併方式による株式交換を行い、日興の株主にシティ株を割り当てた。しかし、合計で発行済み株式の約１・３％、約１２４０万株を保有する２９の個人・団体が合併の条件に不服だとして交換に応じず、日興に株を現金で買い取るよう要求した。

　日興は２月、三角合併での日興株の評価額（１７００円）を約３％下回る１株１６５０円で買い取ると提案した。

　これに対し、大半の株主が応じたが、合わせて約１万２０００株、約０・００１％分を保有する４株主が納得せず、現在まで買い取りに応じていない。

　会社法ではこのような場合、株主、会社のどちらでも適正な買い取り価格の決定を裁判所に申し立てることができ、日興は３月下旬に申し立てを行った。裁判所への申し立てで早期決着を図ったとみられる。
]]> umf1001 2008-04-12T07:48:34Z 2008-04-12T16:48:34+09:00 tag:blog.livedoor.jp,2008:umf1001.50503695

　日本ハウズイング（東京）への株式公開買い付け（ＴＯＢ）を提案している原弘産（山口県下関市）は１１日、日本ハウズに対し、同社の株主名簿の閲覧などを申し入れた。６月の株主総会で予定している株主提案を前に、他の株主から委任状を集めるのが目的だ。 　しかし、...

会社法ニュース
　しかし、日本ハウズは３月に原弘産が求めた会計帳簿の閲覧を「（両社が）競争関係にある」として拒否しており、今回も同じ理由で拒む可能性がある。委任状集めができなければ、両社の対立が一気に表面化する事態も予想される。

　会社法では株式会社の株主や債権者は、会社の営業時間内であればいつでも株主名簿の閲覧などができる。一方で、請求者が競争関係にある場合などにはこれを拒否できることも規定されている。

　日本ハウズは「書類を受け取ったばかりで対応は未定」（企画グループ）としており、申し入れに応じるかどうか微妙な情勢だ。

]]> umf1001 2008-04-11T13:38:59Z 2008-04-11T22:38:59+09:00 tag:blog.livedoor.jp,2008:umf1001.50503242

　先日の報道で、企業の買収防衛策に大きな変化がおきているというニュースが流れた。2008年に入ってから新たに買収防衛策を導入した企業のうち、株主に賛否を問う『株主判断型』が全体の4割を占めているという。昨年の2割と比べると明らかに急増しているのだ。 　昨年8月...

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　昨年8月のブルドックソースの最高裁判決以降、買収防衛策を導入したかなりの企業が、「独立委員会＋株主総会」というスキームであり、「独立委員会なしで、株主総会のみ」というものと合わせると過半数になっているのが現状だ。そういう点では、株主の意思を確認するという手続きを経ることが1つの流れになっている。

　一方、すでに買収防衛策を導入している企業が、今後どのように変化していくかはまだわからないが、取締役会の決議をもって対抗措置を発動するという事前警告型の買収防衛策を発表している企業も、株主総会で株主の意思を確認しないというわけではない。少なくとも株主の意思確認をしたほうがいいと思えば（もっと率直に言えば、賛同が得られる可能性が高ければ）、念のため株主総会で議案としてかける場合もある。

　しかしもう一方では、そもそも、株主総会の議案として成立するのかしないのか、という議論もある。本来であれば、会社法上の定款に「買収防衛策の案件について株主総会で株主の判断を仰ぐ」という条項を入れておけばいいわけだが、定款変更をする際には株主の3分の2の賛成が必要となるため、結構ハードルは高い。そういった定款変更をしていない状態で、買収防衛策の発動要件として株主総会で株主の意思確認をすべきかどうかという疑問もある。

]]> umf1001 2008-04-10T09:10:16Z 2008-04-10T18:10:16+09:00 tag:blog.livedoor.jp,2008:umf1001.50502374

　電力卸のＪパワー（電源開発）株の買い増しを政府に申請している英系投資ファンド、ザ・チルドレンズ・インベストメント・ファンド（ＴＣＩ）のアジア代表であるジョン・ホー氏は９日、自民党の会合に出席し、「２０％の保有で経営に関与する権限はない。国の安全保障に危...

会社法ニュース
　これに対し、経産省は１１日に開かれる関税・外国為替等審議会（外為審）に「国の安全保障や公の秩序の維持が損なわれる恐れがある」として諮問。外為審の審査を経て買い増しの中止・変更を勧告する方針だ。

　ホー氏が出席したのは、自民党の「資産効果で国民を豊かにする議員連盟」の会合。Ｊパワー株９・９％を保有する筆頭株主のＴＣＩは、外国為替及び外国貿易法（外為法）に基づき今年１月に、２０％への買い増しを申請した。

　ホー氏は、３カ月にわたる経産省の審議について、「『国の安全保障』が、外資を規制する“隠れみの”になっているのではないか」と語り、透明性に疑問を呈した。

　ホー氏はこれまで買い増しが拒否された場合、内外の司法当局に提訴する方針を示しているが、この日は、「判断が下っていないので時期尚早」と明言を避けた。

　一方で、株価が低迷する日本の株式市場について触れ、「市場の信頼性が失われ、実態価格を下回る株が増えている」と指摘。その上で、買い増しが拒否された場合、「市場全体に影響を与える」とし、さらなる信頼性の低下を招くと警告した。

　これに対し、出席した議員からは「２０％の出資は会社法上、無視できるものではない」として、ＴＣＩの影響力が強まることに懸念する声が出された。また、「原発は安全保障に直接かかわる。投資計画の変更や中止を求められてもやむを得ない」とし、エネルギー安全保障の観点から政府の判断を支持する声もあった。]]> umf1001 2008-04-09T12:02:58Z 2008-04-09T21:02:58+09:00 tag:blog.livedoor.jp,2008:umf1001.50501818

　ＮＥＣによる上場子会社支配を非難する米系ファンドが、水面下で永田町との距離を詰めている。 　ＮＥＣと半導体子会社の親子上場解消を求め、米投資ファンドが新たな攻勢を水面下で仕掛けている。 　子会社ＮＥＣエレクトロニクスの第２位株主であるペリー・キャ...

会社法ニュース
　ＮＥＣと半導体子会社の親子上場解消を求め、米投資ファンドが新たな攻勢を水面下で仕掛けている。

　子会社ＮＥＣエレクトロニクスの第２位株主であるペリー・キャピタルは３月下旬、ＮＥＣ本体の株式を初めて取得した。取得数は１％未満とごく少数だが、株主として６月の株主総会で矢野薫・ＮＥＣ社長に直接、親子上場の是非を問う考えだ。

　さらにペリーは日本の国会議員との意見交換も重ね始めた。対アジア投資を統括するアルプ・アーシル氏は３月25日、民主党議員による公開会社法の勉強会に出席。上場企業にガバナンス強化を義務づける法律の制定を目指す勉強会で、同氏は、親会社が上場子会社に不利な戦略を強いることなど問題点を強調した。

　ペリーはＮＥＣエレの不振について、ＮＥＣによる過大投資の要請があるためと主張。矢野社長に昨年４月から複数回メールを送り、親子上場解消などを求めてきた。一方、矢野社長はペリーとの会談を一貫して拒否した。

政治家との”よい関係”

　今回の勉強会は、アーシル氏が請われて参加した形。ただ、主催する大久保勉参院議員は「親子上場は資本市場の大きな問題で、ペリーの主張は支持できる内容だ」と語り、ペリーはロビー活動の効果を得られたともいえる。ペリーは自民党関係者とも公私で接触を重ねているもようで、アーシル氏は「日本の政治家とよい関係を築けた」と話す。
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　東京証券取引所１部上場の中古車販売大手ガリバーインターナショナルは７日、創業者の羽鳥兼市社長（６７）が代表取締役会長に就き、後任の代表取締役社長に羽鳥裕介、羽鳥貴夫の両専務が内定したと発表した。６月１日付。 　裕介氏は兼市氏の長男、貴夫氏は次男で、と...

会社法ニュース
　裕介氏は兼市氏の長男、貴夫氏は次男で、ともに大学生だった９４年に入社した。会社法上、会社を代表するのは代表取締役で、社内の職称である社長についての規定は特にないため、社長を複数置くことも可能。ただ、東京証券取引所は「上場企業で社長を２人置いているのは聞いたことがない」としている。

　ガリバーは「社長２人体制で会社を牽引（けんいん）することは、さらなる株主価値向上につながる」と説明する。兼市氏は取締役会議長として経営を監督するという。
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　金融庁から業務改善命令を受けている群馬県の第二地銀、東和銀行は、甘い行内審査で回収見込みの薄い融資を実行し銀行に損害を与えたとして、増田熙男（ひろお）前頭取らに損害賠償を求める民事訴訟を起こす方針を固めた。 　弁護士らで構成する第三者委員会が前頭取ら...

会社法ニュース
　弁護士らで構成する第三者委員会が前頭取らの経営責任を認める報告書を4月1日にも同行に提出する。

　第三者委は同庁が昨秋の改善命令で指摘した複数の不適切融資を大筋で認定。多額の不良債権処理費用を計上したのは、前頭取とそれを見過ごした複数の経営陣に責任があったと判断。

　会社法で経営陣に求められる善管注意義務に違反したとみているもよう。凍結中の前頭取への退職金支払いも中止すべきと提言する見通しだ。
]]> umf1001 2008-03-22T15:43:13Z 2008-03-23T00:43:13+09:00 tag:blog.livedoor.jp,2008:umf1001.50488337

　イー・アクセスは2008年3月19日，アッカ・ネットワークスに送付した質問状の趣旨と状況に関する説明会を開催した。この説明会の席上で同社は，アッカが3月7日に自己株式を取得した際の手法を批判。訴訟を検討すること，取引を戻すよう要求したこと，新経営陣に質問状を送付...

会社法ニュース
　事の発端は，アッカ・ネットワークスが3月7日に自己株式の買い付けを実施し，発行済株式総数の10.3％に当たる1万2820株を取得したこと。これは主要株主の三井物産が保有する全株式を売却したことによる（関連記事）。イー・アクセスは自己株式取得の方法に問題点があるとして，アッカに質問状を提出していた
]]> umf1001 2008-03-22T12:02:25Z 2008-03-22T21:02:25+09:00 tag:blog.livedoor.jp,2008:umf1001.50488173

　イー・アクセスの千本倖生会長兼CEOは3月19日、同社が筆頭株主のアッカ・ネットワークスによる自己株の取得手法が「会社法に違反している上、投資家の利益を損なう」として株主代表訴訟を準備していることを明らかにした。いったん取引を白紙に戻すよう求めており、アッカ...

会社法ニュース
　アッカは今月7日、三井物産が保有していた同社株全部・1万2820株（発行済み株式の10.3％）を、市場内取引（JASDAQ）により19億2300万円で取得したと発表。これに対しイー・アクセスは、株主に対する周知・検討の時間が与えられない中、取引時間外の午前8時45分に1万2820株の売買を成立させる手法は実質的に市場外での相対取引であり、株主総会決議を必要とする会社法に違反する上、一般投資家の利益を損ねる──などと指摘。アッカに取得手法をただす質問状を送付していた。

　これに対しアッカは回答期限の18日、「取引所規則に従った市場内取引であり、会社法に違反していない」「売り付け数が買い付け数を超えた場合は按分する仕組みで、相手方は特定されていない」としてイー・アクセスの指摘を否定した。

　だが千本会長は「形式的だ」と回答を強く批判。「他の売買機会を奪い、公正な価格形成機会を放棄して会社の価値を傷つけた」などとして、アッカの現経営陣3人と三井物産が派遣している社外取締役ら計5人に対し代表訴訟を準備していることを明らかにした。また取引の撤回と、新経営陣候補に対し株主保護についての考えをただす質問状を送付した。

　28日に開かれるアッカの定時株主総会での返答次第で訴訟を具体的に検討するという。

　イー・アクセスによると、三井物産からの株式取得に同社も参加するため、朝方に証券会社3社を通じて買い注文を入れたが、3社とも「JASDAQに断られた」と返してきたという。千本会長は「買い手が複数いてダメな根拠は何もない。こんなことだから日本から資金が逃げていく」とJASDAQの姿勢も批判した。

　さらに、三井物産が派遣したアッカの社外取締役らが17日に退任したことについて、「総会までの残り任期10日あまりでの退任は明らかに不合理」「まったくの憶測だが、三井物産も何かやましいところがあるのでは」と話した。
]]> umf1001 2008-03-22T06:51:46Z 2008-03-22T15:51:46+09:00 tag:blog.livedoor.jp,2008:umf1001.50488025

金慶漢（キム・キョンハン）法務部長官が１９日、李明博（イ・ミョンバク）大統領に今年の業務計画を報告し、敵対的合併・買収（Ｍ＆Ａ）を防御する装置の導入を検討する、と明らかにした。 企業親和的な環境をつくるためだ。 金長官はこの装置に、‘毒薬条項’と呼ばれるポ...

会社法ニュース
‘ビジネスフレンドリー’（ｂｕｓｉｎｅｓｓ　ｆｒｉｅｎｄｌｙ）という李大統領の政策意思が強く、これまで装置導入に反対してきた企画財政部の立場にも変化の兆しがみられ、敵対的Ｍ＆Ａ防御装置の導入は時間の問題とみられる。

◇その間の状況＝通貨危機前まで、国内では敵対的Ｍ＆Ａは事実上封鎖されていた。 しかし通貨危機の直後、外圧もあって敵対的Ｍ＆Ａを防止する制度がほとんど廃止された。 特に外国人に敵対的Ｍ＆Ａの道を開いたのが国内企業にとって打撃となった。 ０３年にソブリンがＳＫを攻撃したのに続き、０４年にはエルメス、０６年にはカール・アイカンがそれぞれ三星物産とＫＴ＆Ｇを相手に敵対的Ｍ＆Ａを仕掛けてきた。

国内企業はこれに対抗し、自社株買いや友好企業との株式持ち合いで経営権の防御に力を注いできた。 李亀沢（イ・クテク）ポスコ会長が「敵対的Ｍ＆Ａが心配で、眠れない」と話すほど深刻だった。 その結果、自社株買いや現金配当が急激に増えた。 企業が敵対的Ｍ＆Ａ防御装置の導入を要求し始めたのはこのためだ。 投資に使うべき資金を自社株買いや配当に回すため、成長潜在力が弱まるという論理だった。

０２年に日本が新会社法で敵対的Ｍ＆Ａ防御装置を積極的に導入したのも、こうした主張を後押しした。 昨年、金融監督院（金監院）が敵対的Ｍ＆Ａ防御装置導入を公論化した。 しかし盧武鉉（ノ・ムヒョン）政府の反企業情緒と財政経済部（財経部）の反対で白紙に戻った。]]> umf1001 2008-03-16T06:48:09Z 2008-03-16T15:48:09+09:00 tag:blog.livedoor.jp,2008:umf1001.50483286

　旧カネボウの株主による保有株の適正な買い取り価格決定の申し立てに対し、東京地裁（難波孝一裁判長）は14日、１株360円とする決定を出した。会社側は162円を主張していたが、同地裁は2倍超となる価格を「妥当」と判断した。ただ株主側は「少なくとも1578円」と主張してお...

会社法ニュース
　旧カネボウは05年6月に上場廃止となり、化粧品分野を花王に売却、日用品など主力３事業を３つのファンド傘下の別会社に営業譲渡した。反発した一部の株主は会社側に株式を買い取るよう請求。会社側は買い取り価格を162円と提示したが、「低すぎる」とした株主側は06年5月、同地裁に商法（現会社法）に基づき適正価格の決定を申し立てていた。
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